Nach einem Verrat durch den Kaiser landet der ehemalige Feldherr Maximus in einer Gladiatorenschule.

Kaiser Marc Aurelius will Kriegsheld Maximus zu seinem Nachfolger machen. Als sein Sohn Commodus davon erfährt, tötet er seinen Vater und lässt sich selber zum Kaiser krönen. Maximus wird verstoßen und landet in einer Gladiatorenschule...

Der römische Feldherr Maximus führt seine Armeen durch den 12-jährigen Feldzug gegen die Barbarenstämme in Germanien. Siegreich aus der Schlacht hervorgegangen, soll er nun von Kaiser Marcus Aurelius zum neuen Imperator des römischen Reichs ernannt werden. Als aber Commodus, der ungeliebte Sohn des Kaisers, davon erfährt, tötet er seinen Vater und nimmt dessen Platz als Herrscher ein. Als Maximus ihm daraufhin die Treue verweigert, fordert er dessen Exekution. Wenn auch schwerverletzt, kann der Feldherr seinen Verfolgern entkommen, wobei Commodus fälschlicherweise nicht über die Flucht, sondern über Maximus‘ Tod informiert wird. Als dieser endlich bei seiner Familie eintrifft, muss er eine furchtbare Entdeckung machen. Seine Frau und sein kleiner Sohn wurden von Commodus‘ Soldaten ermordet. Nachdem er seine Familie beerdigt hat, wird er schließlich von einer vorbeiziehenden Sklaven-Karawane bewusstlos aufgefunden und mitgenommen. Ziel des Führers der Karawane ist der Verkauf der Sklaven und somit auch von Maximus. So landet der gebrochene Kriegsheld letztlich bei einem Ausbilder für Gladiatoren, bei dem er durch herausragende Siege in der Arena brillieren kann und sich als „der Spanier“ einen Namen macht. Nun soll er mit allen Gladiatoren nach Rom zur Gedenkfeier für Marcus Aurelius ziehen, um im Kolosseum zu kämpfen. Dort angekommen schwört Maximus Rache und der Kampf um Ehre, Leben und Tod beginnt…